Toda e qualquer sociedade (seja ela de pessoas físicas e/ou jurídicas), é celebrada para o exercício de atividades econômicas e obtenção de resultados. Para garantir tais fins, são indispensáveis duas áreas de atuação nas organizações empresariais:

         1. ÁREA DE DELIBERAÇÃO: com a formação da vontade por meio do(s) sócio(s);

         2. ÁREA DE EXECUÇÃO: com a execução desta vontade por meio do(s) administrador(es).

Tratando-se especificamente da ÁREA DE EXECUÇÃO: Administrador é quem se apresenta pela sociedade. E, por conta disto, o cargo é exercido em caráter personalíssimo (artigo 1.018 do Código Civil).

Tal característica deixa clara que a designação de administrador decorre de uma relação de confiança entre os sócios e o designado, que pode ser um próprio sócio, ou um terceiro, se o Contrato Social assim permitir.

Quanto aos poderes de gestão do administrador, compete a ele praticar todos os atos de gestão que se enquadrem no objeto social, necessários ou úteis ao exercício normal das atividades que a sociedade realiza.

Atos excepcionais, determinados em lei ou no próprio Contrato Social, todavia, necessitam da autorização dos sócios, tais como:

          – O artigo 1.015 do Código Civil traz o regramento de que, não constituindo objeto social da sociedade, a compra e venda de imóveis depende do que a maioria dos sócios decidir;

          – O Contrato Social pode estabelecer que adquirir financiamentos e empréstimos (de qualquer valor ou a partir de um montante) dependerá do aval dos sócios. Ou ainda, que bens do ativo permanente (não circulante), que são essenciais à organização empresarial, tais como maquinários, equipamentos, marcas e patentes (que, a depender do modelo de negócio, não é recomendável que fiquem à livre disposição do administrador), só sejam movimentados com a anuência dos sócios.

Não se compreendem nos poderes gerais de gestão do administrador a prática de atos de mera liberalidade, realização de negócios que não visem os fins sociais, e principalmente, atos de qualquer natureza estranhos ao objeto social.

Recomenda-se que seja discriminado no Contrato Social, em Reunião ou em Assembleia de Sócios, os efetivos poderes do administrador – ainda que se trate de empresa familiar – deixando expressas as permissões, limitações, proibições, ou mesmo para impor a atuação conjunta de dois ou mais administradores (se houver) em atos relevantes de gestão, justamente para evitar eventuais responsabilizações da sociedade por atos do administrador que ultrapassam os poderes gerais de gestão.

Recomenda-se ainda aplicar na organização empresarial, estruturas de Governança Corporativa, com reuniões e assembleias específicas, conselho de administração e órgãos de assessoria, por exemplo, que, com a boa disposição do Contrato Social, certamente refletirão de forma positiva na administração e no andamento dos negócios, garantindo que a atuação do administrador esteja alinhada com os objetivos da sociedade, e resguardando tanto a sociedade, quanto os sócios.

NETO, Alfredo de Assis Gonçalves; FRANÇA, Erasmo Valladão Azevedo e Novaes. EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDADE LIMITADA E SOCIEDADES DE PESSOAS. 2. ed. rev. atual e ampl. São Paulo: Thomson Reuters Brasil, 2018 (Coleção Tratado de Direito Empresarial, v. 2. Coordenação Modesto Carvalhosa).

AZEVEDO, Luís André N. de Moura; CASTRO, Rodrigo R. Monteiro (Coord.). SOCIEDADE LIMITADA CONTEMPORÂNEA. São Paulo: Quartier Latin, 2013.

ARAKE, Henrique; CRUZ, André Santa. Da vinculação da Sociedade aos atos do Administrador. Disponível em: https://www.linkedin.com/pulse/da-vincula%C3%A7%C3%A3o-sociedade-aos-atos-doadministrador-henrique-arake. Acesso em: 24 de abril de 2022.