O processo de compra e venda de empresas usualmente passa por algumas etapas, cabendo destacar:

1) Negociação inicial, normalmente finalizada por um term sheet ou uma proposta vinculante; 

2) Due diligence, em que o potencial comprador procura validar as premissas de negócio, premissas financeiras e a existência de contingências na empresa alvo;

3) Assinatura do contrato de compra e venda, fase conhecida como signing, em que as condições do negócio são estabelecidas, sujeitas ao cumprimento de determinadas condições; e

4) Fechamento (closing), momento em que são declaradas superadas as referidas condições e o negócio é finalizado.

O processo, que demanda o acompanhamento de diversos profissionais especializados, é tão mais simples e saudável quanto mais preparada a empresa alvo estiver para este momento.

Por “preparo” deve ser entendido uma definição clara do plano estratégico, a padronização das rotinas e procedimentos da empresa, a gestão eficaz dos contratos, a existência de uma cultura de integridade, o tratamento adequado das questões fiscais, compliance trabalhista, compliance regulatório, gestão apropriada de eventuais processos judiciais, a regularidade das relações societárias, entre outras particularidades atinentes a cada nicho de mercado.

 

É nesse contexto que se faz necessária a conscientização dos empresários para que busquem apoio especializado antes mesmo de iniciar a negociação inicial. Sem isso, a companhia não estará preparada para todo o processo, poderá ser desvalorizada pelo potencial comprador ou, ainda, verá parte relevante do preço ajustado ser retido por prazos bastante longos.

Vale dizer que o preparo acima mencionado também é indispensável para aqueles empresários que buscam criar corporações centenárias, que atravessam gerações. Sem uma base sólida, nenhuma companhia tem suporte necessário para enfrentar a transição geracional.

O papel do advogado do mundo dos negócios é agregar valor à atividade empresarial, na mesma medida em que a conformidade jurídica deve ser status fundante de qualquer companhia.