A estrutura administrativa de inúmeras empresas admite uma expressiva flexibilidade organizacional dos negócios sociais e dos envolvidos, de modo que o desenvolvimento tanto da Diretoria quanto do Conselho de Administração nas Sociedades, torne-se, por essas mesmas razões, um objetivo cada vez mais alcançável.

Embora o contrato social da Sociedade possibilite¹ a implantação de um Conselho de Administração, a Diretoria – ou administração – é reconhecidamente o órgão mais comum das organizações empresariais. Ambos são órgãos administrativos e deliberativos, mas com competências distintas.

A dualidade dos órgãos de administração ocorre da seguinte forma:

• O CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO É ELEITO PELA ASSEMBLEIA GERAL/SÓCIOS;
• A DIRETORIA É ELEITA PELO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E, NA FALTA DELE, PELA ASSEMBLEIA GERAL/SÓCIOS;

          

          1) CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO: ÓRGÃO ESTRATÉGICO, DE SUPERVISÃO, COM DELIBERAÇÃO COLEGIADA

A existência de um Conselho de Administração ativo e independente está entre os principais mecanismos de governança corporativa de qualquer empresa.

No caso de organizações familiares, a existência de um Conselho de Administração efetivo mostra-se ainda mais relevante, considerando a influência de questões familiares e psicológicas sobre a condução dos negócios.

Tal Conselho é órgão colegiado – formado por pelo menos três membros – encarregado do direcionamento estratégico da Sociedade, bem como de monitorar a Diretoria; trabalhar no planejamento da empresa; avaliar o desempenho do negócio, dos executivos e do desenvolvimento de lideranças; e, igualmente, atuar na definição de investimentos, financiamentos e na gestão de riscos (operacionais, de mercado, e financeiros).

É importante também que as próprias atividades do Conselho estejam em um Regimento Interno, a fim de formalizar as regras que explicitem as responsabilidades, atribuições e rotinas de trabalho do Conselho de Administração.

          2) DIRETORIA: ÓRGÃO EXECUTIVO, DE GESTÃO, ADMINISTRAÇÃO E REPRESENTAÇÃO

A Diretoria – que não possui um número mínimo de membros – é o órgão responsável pela gestão da organização, cujo principal objetivo é fazer com que a Sociedade cumpra sua função social. Ela executa a estratégia e as diretrizes gerais aprovadas pelo Conselho de Administração, controla os ativos da organização e conduz seus negócios.

Este órgão é responsável pela elaboração e implementação de todos os processos operacionais e financeiros da Sociedade, inclusive os relacionados à gestão de riscos e de comunicação com o mercado e demais partes interessadas: os diretores têm o poder de exteriorizar a vontade social perante terceiros.

Portanto, cabe às organizações empresárias, considerando a importância que pretendem dar para a perenidade dos negócios sociais, desenvolver a governança corporativa dentro das Sociedades, definindo pautas, matérias, forma de prestação de contas, periodicidade de reuniões, agenda de planejamento estratégico etc. tanto do Conselho de Administração, quanto da Diretoria.

Fontes:

¹ Manual de Registro de LTDA do DREI: 4.5.3. Conselho de Administração. Fica facultada a criação de Conselho de Administração na sociedade limitada, aplicando-se, por analogia, as regras previstas na Lei n. 6.404, de 15 de dezembro de 1976.

Direito, gestão e prática: empresas familiares: governança corporativa, governança familiar e governança jurídica. Coord. Roberta Nioac Prado. São Paulo: Saraiva, 2011.

Direito das companhias. Coord. Alfredo Lamy Filho, José Luiz Bulhões Pedreira – 2 ed, atual. e ref. Rio de Janeiro: Forense, 2017.